鑫富药业重组疑为方便高管减持：两年巨亏超4亿艰难前行，收购合肥亿帆被指“卖壳求...

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鑫富药业重组疑为方便高管减持：两年巨亏超4亿艰难前行，收购合肥亿帆被指“卖壳求生”

鑫富药业重组疑为方便高管减持 IC供图

本报记者 陶喜年 发自杭州

长期主业亏损的鑫富药业（浙江杭州鑫富药业股份有限公司，002019)，迎来了主营业务大变脸的一刻。

7月25日，停牌3个月的鑫富药业公布重组方案，拟以7.94元/股的价格向程先锋等10名自然人发行股份2.2亿股，购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%股权，及程先锋等10名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%股权。

重组完成后，来自安徽合肥的程先锋将取代鑫富药业董事长过鑫富，成为鑫富药业的实际控制人，亿帆系资产实现借壳上市。

鑫富药业是2004年6月中小板开闸后上市的第五批企业，在中小板企业中排行第19位。但因盲目扩张，公司近年业绩每况愈下。2010年巨亏1.98亿元，2011年巨亏2.3亿元，2012年虽靠变卖资产实现盈利，但颓势不减。最终，鑫富药业定增引入合肥亿帆，被市场理解为“卖壳求生”。

但鑫富药业董秘吴卡娜认为公司并不存在卖壳行为，“只能说鑫富药业增加了两家子公司，公司原有的业务不会变卖。董事长把控制权让出来，也是为了投资者的利益。”

但实际情况，或许并不像吴卡娜解释的这么简单。

鑫富药业此次收购的亿帆生物，在业内寂寂无名，仅在合肥有些知名度，其半路杀出，令不少业内人士吃惊不已。

有熟悉鑫富药业的人士认为，鑫富药业此举，用意或在借重组推高股价，方便高管减持。

两年巨亏超4亿

鑫富药业位于杭州临安，前身为杭州临安生物化学有限公司，成立于1994年，2000年变更为鑫富药业，并在2004年7月实现上市，为杭州第2家中小板上市公司。

鑫富药业为世界第一大生产D-泛酸钙产品（用作饲料添加剂、食品添加剂和医药）生产厂商，2012年，该产品在鑫富药业收入占比53.95%，利润占比59.52%。

鑫富药业系典型的家族企业，公司名称即来自老板的名字。公司实际控制人为董事长过鑫富，过鑫富的连襟林关羽，任公司副董事长、总经理。

在2007年之前，鑫富药业的发展中规中矩，每年净利润基本维持在两三千万元。

2007年，随着一轮大牛市的来临，鑫富药业的股价一飞冲天，从复权价20元左右一路暴涨到256元，一年暴增十多倍。当年，公司实现净利润2.4亿元，同比增长高达26.5倍。

2007年成为鑫富药业发展的一个转折点。从这年开始，鑫富药业陆续公告涉足全生物降解塑料、泛解酸内酯、羟基乙酸、木制活性炭、医药、三氯蔗糖、PVB胶片、节能材料、汽车零部件等众多领域。而进军新材料领域等公告，亦一步步推高了鑫富药业的股价。

不过事后看来，鑫富药业的业绩暴增，只是昙花一现。到2008年，鑫富药业净利润即同比2007年大跌82.83%，股价也相应暴跌近90%。

鑫富药业疯狂多元化的后果，到2010年后才真正展现出来。2010年、2011年，鑫富药业分别巨亏1.98亿元、2.3亿元。连续两年巨亏之后，2012年4月27日，鑫富药业被“披星戴帽”，变为*ST鑫富。

为避免连续三年亏损退市，2012年，鑫富药业连续变卖多项资产，如以1.18亿元转让所持杭州易辰孚特汽车零部件有限公司20%的股权，以2950万元的价格转让满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权，并处置了一些土地资产。几经腾挪之后，2012年鑫富药业实现利润1431.87万元，勉强“扭亏为盈”。

不过，进入2013年，鑫富药业的业绩持续恶化。7月30日，鑫富药业发布2013年半年报，上半年实现归属于上市公司股东的净利润938.86万元，同比减少66.71%。

就是在这一背景下，鑫富药业有了发行股票收购合肥亿帆的举动。

亿帆生物虚实

在鑫富药业此番收购的亿帆系两家公司中，核心企业为亿帆生物。

亿帆生物为药品配送企业，2011年和2012年，亿帆生物营业收入分别为5.09亿元和7.94亿元，其中药品配送收入为3.78亿元和4.72亿元，占比分别高达74.37%和59.50%。

值得注意的是，2011年，亿帆生物的净利润只有148.21万元，但到2012年，突然增长到4307.78万元，同比增长了28倍。正是这家2011年仅有净利润148万元的公司，在收购时估值14.80亿元。

财报显示，2012年，亿帆生物药品配送业务收入为4.72亿元，较2011年3.78亿元增长25%；而其委托生产独家代理业务收入为2.86亿元，较2011年1.19亿元增长140%。按照鑫富药业董秘吴卡娜的说法，亿帆生物业绩骤增，是因为委托生产独家代理业务从前期投入期进入收获期所致。

鑫富药业此次收购的另一家企业为亿帆药业，估值为2.7亿元。这是一家成立仅5年的公司。2008年8月成立后，亿帆药业先后收购了安徽新陇海药业100%股权、湖南芙蓉制药51%股权、亿帆医疗80%股权、新疆希望制药100%股权、安徽雪枫药业67.85%股权。貌似子公司众多，但不少系亏损企业，亿帆药业整体实力一般。

亿帆生物和亿帆药业，合计估值17.5亿元。而上市业已9年的鑫富药业，总股本2.2亿股，此次复牌前的总市值，不过17.6亿元。

估值17.5亿元，发行2.2亿股。鑫富药业此次定增，似乎是按鑫富药业本身的规模量身定做一般。定增完成后，鑫富药业的股本刚好增加一倍，亿帆系资产借此实现了上市。

市场人士普遍认为，亿帆系两家公司的资产存在明显高估。

位于浙江临安的鑫富药业，何以看上位于安徽合肥的亿帆生物呢？据时代周报记者了解，契机源于多年前鑫富药业对一家合肥公司的收购。

2007 年7月，鑫富药业与高署先生、张爱萍女士签订《增资协议书》，对合肥合源医药科技有限公司增资1200 万元，占增资后合源医药30%的股权。

2010 年 1 月，鑫富药业与合源医药签订《增资协议书》，以医药制剂、保健食品生产线的主要机器设备和三个药品制剂生产技术作价人民币 800 万元，对合肥合源药业有限公司进行增资，持有合源药业53.33%的股权。

因为业绩捉襟见肘，2011年后，鑫富药业又对外转让了其所持的合源医药、合源药业股份。但在几次股权交易中，鑫富药业与同在合肥的亿帆生物发生了业务往来，为此次定向增发埋下了伏笔。

高管减持疑云

鑫富药业定增收购亿帆系资产虽然备受争议，但复牌公告还是引发了鑫富药业股价的大涨。

2013年4月24日，鑫富药业停牌时的收盘价为7.99元。7月25日复牌后，鑫富药业迎来连续三个涨停，7月30日最高价达到11.18元，最高涨幅达到40%。

历史上，鑫富药业有过多次股价暴涨暴跌的记录。最典型的莫过于2007年，除大盘暴涨因素外，公司几度推出对外投资公告，引发各路资金的追涨。如2007年5月，鑫富药业在内蒙古投资成立满洲里鑫富活性炭有限公司，进军活性炭生产领域，带动了当时股价的大涨（2012年，该公司100%股权全部转让）。

最终的结果是，一年时间，鑫富药业股价暴涨10多倍。

此时刚好上市三年届满，公司几大股东顺势大举减持。

公开数据显示，大股东杭州临安申光贸易有限责任公司（由过鑫富控股）2006年末持股比例为31.04%，至2007年末已经降至27.65%；公司总经理林关羽2006年末持股比例为14.64%，至2007年末已降至12.08%；过鑫富妻子吴彩莲2006年末持股比例为6.52%，至2007年末降至6.14%。

其中，光公司总经理林关羽，就减持1.2亿元。截至2007年8月2日收盘，林关羽通过二级市场卖出鑫富药业155万股，占公司总股本的1.63％，平均价格高达78.07元／股。而林关羽减持的时点，刚好有两大利好，一是鑫富药业当年三季度净利润较上年同期预增1750%-1950%；二是公司拟用资本公积金向全体股东每10股转增10股。

鑫富药业高管精准减持的另一个例子是2011年六七月。

2011年6月22日，鑫富药业公告称，拟于2011年7月起对主要产品D-泛酸钙销售价格进行提价，提价幅度不低于10%。当日，公司股价涨停。

在该利好披露后的6月23日、6月28日、29日、30日，过鑫富妻子吴彩莲连续大幅减持。林关羽则在2011年7月14日以18.19元/股的价格减持120多万股，一次性套现2000多万元。具有讽刺意味的是，正是这位屡次精准减持股票的高管，却在2011年，因为公司业绩巨亏，被福布斯评为2011年中国A股非国有上市公司“最差CEO”。

“2007年后，鑫富药业屡屡进行多元化发展，2011年后又几乎叫停了所有项目。虽然对外投资本身多不成功，但鑫富药业的高管们，却从股价暴涨里面获得了巨大的收益。醉翁之意不在酒，也许推高股价才是他们真正关心的。”一位熟悉鑫富药业高管的人士称，“鑫富药业此次蹊跷收购亿帆系，不排除推高股价让高管出货的可能。”

记者注意到，自2012年6月，鑫富药业第一大股东杭州临安申光贸易有限责任公司数次减持股票后，鑫富药业大股东和高管，已有一年多时未再减持。